Matthew Bennell ouve a amiga reclamar que o marido anda se comportando estranhamente, mas acredita que sejam apenas problemas conjugais. Porém, ele fica preocupado quando outras pessoas começam a fazer as mesmas observações. Sua desconfiança é confirmada quando um escritor e sua esposa encontram um corpo de um mutante. Diante de um inimigo invisível, Matthew deve agir rapidamente antes que toda a cidade seja atingida.