Duas raças, os solenoides e os paranoides, que estão em guerra a muito tempo. Durante uma das batalhas entre eles, somente dez mulheres do lado solenoide conseguem sair do campo de batalha vivas. Mas antes que consigam se distanciar suficientemente, um paranoide consegue introduzir uma arma biológica em sua nave. Enquanto o grupo tenta desesperadamente sobreviver, com paranoides perseguindo-as a todo custo, uma conspiração intergaláctica começa a ser lentamente revelada…