Estamos no século 24 e Yokohama, uma cidade povoada por seres humanos e andróides, é governada pelo tirano Woo, que só permite a reprodução humana sob o controle rigoroso do Estado. Vários rebeldes querem brigar por um mundo mais livre, em que possam ter filhos sem restrições. Honda (Riki Takeuchi), homem da máxima confiança de Woo, tem como objetivo encontrar o grupo e capturar todos os seus membros, mas Ryo (Sho Aikawa), um enigmático androide que decide ajudar os rebeldes, atravessa o caminho dele.