Dois espadachins sem sorte chegam a uma cidade empoeirada e cheia de vento, onde se envolvem em uma disputa de clã local. Um deles, que antes era fazendeiro, deseja se tornar um nobre samurai. O outro, um ex-samurai assombrado por seu passado, prefere viver anonimamente com gângsteres. Mas quando os dois homens descobrem os atos ilícitos do nefasto líder do clã, eles se aliam a um grupo de rebeldes que está sitiado em uma remota cabana na montanha.