Quatro homens e uma mulher, muito bem treinados e equipados com armas e instrumentos de alta tecnologia, roubam 3,5 milhões de dólares de uma base militar na California. Mas um deles engana os demais e foge com o dinheiro, escondendo-se numa fazenda abandonada repleta de velhos e decrépitos espantalhos. Quando os comparsas passados para trás chegam ao local em busca do traidor, descobrem que os espantalhos têm vida própria - e estão furiosos com a "invasão".