A cada 100 anos, a malévola Morgana (Kelly LeBrock) retorna para tomar o talismã de Fingall do mago Merlin. Nos ultimos 1.400 anos ela falhou... Mas agora está de volta. O Jovem Ben Clark (Byron Taylor) se mudou com seus pais para uma cidade nova, onde ele conheçe seu novo vizinho, o velho mágico Milner (Robert Davi). ben possui talento para mágica e quer aprender tudo que puder com o velho. Ben possui a mesma cicatriz que o portador original do talismã, 1.400 anos atrás. Tanto Morgana quanto Milner, que se revela como o mago Merlin, vêem isso como um sinal que desta vez, a batalha entre o bem e o mal será mais intensa do que nunca