Popeye tem um pesadelo com o Vovô, que precisa de sua ajuda, e parte em busca dele nas águas profundas do Mar do Mistério, no perigoso Reino da Bruxa do Mar. Mas Popeye não está sozinho: Brutus, Olívia, Dudu e Gugu também embarcam no velho navio de pesca, além de muitas, mas muitas latas de espinafre.