Arnold Drexler é condenado a 15 anos de prisão por suborno e extorsão em um grande esquema de corrupção. Para tentar reduzir sua sentença, ele decide entregar o chefe da organização por trás de seus crimes. Dentro da prisão, Drexler passa a ser observado por todos, inclusive por seus companheiros de cela, Vic e Toni, e pelo carcereiro. Aos poucos, o passado de todos os prisioneiros vai sendo revelado.