O planeta Prysmos sofre o colapso de sua civilização de alta tecnologia devido a um realinhamento solar. Dois grupos emergem da devastação para guerrear entre si. Um é controlado por pessoas honestas e cumpridoras da lei, e o outro por criminosos e vilões. Após um desafio aberto lançado pelo grande mago Merklynn, quatorze cavaleiros sobreviventes recebem poderes de transformação e energia mágica. Os grupos agora estão divididos entre os bons Cavaleiros Espectrais e os malignos Lordes das Trevas. A batalha pela supremacia começa...